Naar een "EU Inc.": de Commissie stelt een 28^ste vennootschapsregime voor Europese ondernemingen voor.

De Europese Commissie heeft een voorstel ingediend om een nieuw geharmoniseerd vennootschapsregime op EU-niveau te creëren: de "EU Inc.". Het doel is eenvoudig: ondernemingen — in het bijzonder start-ups en scale-ups — toelaten zich op te richten en te ontwikkelen binnen de Unie op basis van een uniformer, digitaler en leesbaarder juridisch kader.

Vandaag moet een onderneming die in meerdere lidstaten wil groeien zich een weg banen door een mozaïek van nationale rechtsstelsels: verschillende vennootschapsvormen, uiteenlopende formaliteiten, variabele governance-regels, administratieve kosten, lokale vereisten en soms zware procedures. Deze versnippering wordt regelmatig geïdentificeerd als een rem op de groei van Europese ondernemingen, in het bijzonder wanneer zij fondsen ophalen of snel willen schalen op de interne markt.

Het voorstel van de Commissie sluit aan bij deze logica: een optioneel regime creëren, soms voorgesteld als een "28^ste regime", dat naast de bestaande nationale vennootschapsvormen zou bestaan, zonder ze te vervangen. De EU Inc. zou dus een nieuwe optie zijn voor oprichters en ondernemingen die willen genieten van een gemeenschappelijk kader binnen de Europese Unie. De Commissie geeft aan dat dit regime in het bijzonder is bedoeld voor innovatieve ondernemingen en start-ups, maar ruimer toegankelijk blijft voor oprichters die het geschikt achten voor hun project.

Een regime ontworpen om de oprichting en het leven van de vennootschap te vereenvoudigen

Een van de meest zichtbare elementen van het voorstel is de wil om de oprichting van een vennootschap sneller en goedkoper te maken. Het beoogde kader voorziet in een volledig digitale registratie binnen 48 uur, met een kost geplafonneerd op 100 euro. De Commissie benadrukt ook de automatisering van bepaalde informatieoverdrachten naar de bevoegde autoriteiten, volgens het "once-only"-principe, om te vermijden dat ondernemingen dezelfde gegevens meerdere keren moeten aanleveren.

Naast de oprichting beoogt het project ook het leven van de vennootschap zelf: eenvoudigere overdrachten van aandelen, meer gedigitaliseerde kapitaalverrichtingen, financieringsinstrumenten beter aangepast aan groeiende vennootschappen, en de mogelijkheid voor de lidstaten om de toegang tot publieke kapitaalmarkten voor deze vennootschappen open te stellen. De Commissie presenteert de EU Inc. zo als een kader dat de volledige levenscyclus van de onderneming begeleidt, van oprichting over groei­verrichtingen tot insolventieprocedures.

Een centrale uitdaging: Europa aantrekkelijker maken voor oprichters en investeerders

Achter de technische hervorming schuilt een bredere economische uitdaging: de Europese concurrentiekracht. Het idee is om Europese ondernemers een omgeving te bieden die voorspelbaarder is en makkelijker te begrijpen voor investeerders, ook internationale.

In de praktijk structureren veel groeiende ondernemingen vandaag hun fundraising of expansie rekening houdend met jurisdicties die als helderder of investeerdersvriendelijker worden ervaren. De EU Inc. wil hierop inspelen door een meer gestandaardiseerde Europese vennootschapsvorm aan te bieden, die de wrijvingen door de diversiteit van nationale rechtsstelsels kan verminderen.

Het voorstel voorziet ook in een gemeenschappelijke regeling voor aandelenopties voor werknemers, met een geharmoniseerde logica van uitgestelde belasting. Voor start-ups en scale-ups is dit element belangrijk: het aantrekken en behouden van talent verloopt vaak via mechanismen van kapitaaldeelname, maar deze blijven vandaag sterk afhankelijk van nationale regels.

Wat de EU Inc. nog niet doet

Toch moet men vermijden de EU Inc. voor te stellen als een Europese vennootschap volledig losgekoppeld van de nationale rechtsstelsels. Het voorstel blijft een tekst die op Europees niveau besproken en aangenomen moet worden. Het maakt deel uit van een wetgevingsprocedure en zijn inhoud kan nog evolueren.

Bovendien betekent het "28^ste regime" niet noodzakelijk een volledige harmonisering van alle materies die de onderneming aanbelangen. Het voorstel betreft eerst een geharmoniseerd kader van vennootschapsrecht, met digitale, financiële en procedurele uitbreidingen. De Commissie vermeldt een bredere strategie die ook bepaalde fiscale, sociale en insolventie-aspecten raakt, maar het voorstel preciseert dat het niet bedoeld is om het toepasselijke nationale of Europese arbeidsrecht opzij te zetten.

Met andere woorden: zelfs met een EU Inc. zullen ondernemingen hun situatie moeten blijven analyseren in het licht van de fiscale, sociale, boekhoudkundige, regulatoire en contractuele regels die in de betrokken lidstaten van toepassing zijn.

Welk belang voor Belgische ondernemers?

Voor Belgische ondernemers zal het potentiële belang van een dergelijk regime grotendeels afhangen van hun traject. Een vennootschap die hoofdzakelijk in België actief is, met een eenvoudige structuur en een lokaal aandeelhouderschap, zal niet noodzakelijk baat hebben bij het verlaten van bestaande vormen zoals de BV of de NV.

Voor projecten met een Europese dimensie daarentegen — start-ups, technologische vennootschappen, ondernemingen in fundraising, groepen in grensoverschrijdende expansie — kan de EU Inc. een interessant structureringsinstrument worden, op voorwaarde dat het uiteindelijke regime werkelijk eenvoudig is, erkend door investeerders en correct aansluit op de nationale rechtsstelsels.

De vraag zal dus niet alleen zijn: "kunnen we een EU Inc. oprichten?", maar veeleer: in welke gevallen biedt deze vorm een werkelijk voordeel ten opzichte van de bestaande Belgische vormen?

← Alle analyses